Odd cerca di portare Kiwi su Lyoko, ma finisce per assorbirlo dentro di sé. Come risultato, Odd lentamente comincia ad assumere le caratteristiche di un cane, come ad esempio una maggiore sensibilità all'odore. Mentre Jeremy lavora per separare Odd e Kiwi, XANA possiede una gang di motociclisti per attaccare Yumi. Quando Ulrich e Aelita arrivano su Lyoko, si trovano a confrontarsi con William e tre Tarantule. Jeremy riesce a dividere Odd e Kiwi mentre Aelita disattiva la torre.