Tre ex agenti del KGB, ora una squadra di mercenari chiamata Pterodax, prendono in ostaggio un gruppo di persone, tra cui Peter e la sua nuova cotta, Indy. La loro richiesta è semplice, vogliono Spider-Man. Peter dovrà usare la sua astuzia e intelligenza per trovare un modo per placare i Pterodax senza rivelare il suo alter-ego.